6514 芮特-KY

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
反式三角合併
2.事實發生日:113/3/13
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
芮特科技股份有限公司（以下簡稱「本公司」）
昇達科技股份有限公司（以下簡稱「昇達科」）百分之百持股之子公司 
UMT HOLDINGS (SAMOA)LIMITED（以下簡稱「UMT」）及其100%持股之
子公司 UMT Holdings (Cayman) Limited（以下簡稱「合併子公司」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
UMT及合併子公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
UMT及合併子公司為本次私有化之控股及特殊目的公司，UMT持有本公司53.54%之股份，
並為本公司之董事長，持股UMT 100%股份之昇達科持有本公司2.05%之股份。
本次反式三角合併案（以下簡稱「本合併案」)交易價格經獨立專家出具合理性意見書
表示應屬允當合理，並經審計委員會通過並認為本合併案之相關條件應屬公平及合理，
且將依照合併契約、開曼公司法（修訂）（下稱「開曼公司法」）、本公司章程及相關
應適用之法律規範，不影響本公司股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
透過本公司及昇達科技術研發、人才、產能、客戶資源與通路之整合及相互支援，加上於
雙方原先各自市場及技術領域之持續深耕，期待能夠創造雙贏之產業結合，為市場及客戶
提供更全面、迅速且優良之產品服務。

本合併案以現金為對價，每一普通股股份之對價為每股新台幣53.80元。
UMT將於合併基準日後依本合併案之合併契約相關規定儘速給付本公司股東本合併案之對
價。
8.併購後預計產生之效益:
透過本公司及昇達科技術研發、人才、產能、客戶資源與通路之整合及相互支援，加上於
雙方原先各自市場及技術領域之持續深耕，期待能夠創造雙贏之產業結合，為市場及客戶
提供更全面、迅速且優良之產品服務。預計本合併案對於長期企業價值提升及股東權益有
正向之助益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本合併案完成後本公司將成為UMT 100%持股之子公司，對於本公司每股淨值及每股盈餘
無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
本合併案係以現金為對價，資金來源主要為UMT上層股東之自有資金及銀行融資。
11.換股比例及其計算依據:
一、換股比例及其計算依據：本合併案係以現金為對價，並無換股比例及其計算依據，
故不適用。
二、合併對價之計算依據：本交易擬由UMT以每股新台幣53.80元之現金為合併對價支付
予本公司股東，以取得本公司100%普通股股份。該現金對價，亦已委請獨立專家就價格
合理性出具意見書。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
誠品聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
賴明陽會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
北市會證字第2123號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本次併購架構係屬反式三角合併，非公開收購案。
獨立專家以民國113年3月8日為評價基準日，參酌已有公開交易資料之可比較公司相關
表現，加以反映整體產業近期狀況。茲採用市價法、股價淨值比(P/B)法及本益比(P/E)
法。芮特普通股每股股權合理之理論價值區間應介於51.14~57.83元之間。本合併案之
合併對價為每股53.80元，係落在上述評估之股權合理價格之區間內。因此，獨立專家
認為本合併案之合併對價，應尚屬合理。
17.預定完成日程:
合併基準日暫訂為民國113年10月18日，有關本合併案之具體時間，擬請本公司股東會
授權本公�